Treuhänder für Startups und Gründer

Gründung, Finanzierung und Mitarbeiterbeteiligung: die Besonderheiten (Stand 2026)

Gründung, Liberierung und Sacheinlagen

Das Aktienkapital einer AG beträgt mindestens CHF 100’000 (Art. 621 OR); bei der Gründung müssen mindestens 20 % des Nennwerts jeder Aktie und insgesamt mindestens CHF 50’000 einbezahlt sein (Art. 632 OR). Bei der GmbH beträgt das Stammkapital mindestens CHF 20’000 (Art. 773 OR), und jeder Stammanteil ist voll zu liberieren (Art. 777c OR). Bareinlagen werden bei einer Bank hinterlegt und erst nach der Eintragung freigegeben (Art. 633 OR). Eine Sacheinlage, etwa Software, muss bilanzierbar und übertragbar sein, ist schriftlich zu vereinbaren und in den Statuten offenzulegen (Art. 634 OR); die Gründer begründen die Bewertung in einem Gründungsbericht, den ein zugelassener Revisor prüft (Art. 635 und Art. 635a OR). Wer vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft handelt, haftet persönlich, bis die Gesellschaft die Verpflichtung innert drei Monaten übernimmt (Art. 645 OR).

Kapitalerhöhung, Agio und Emissionsabgabe

Die ordentliche Kapitalerhöhung beschliesst die Generalversammlung in öffentlicher Urkunde; sie ist innert sechs Monaten beim Handelsregisteramt anzumelden (Art. 650 OR). Das Bezugsrecht darf nur aus wichtigen Gründen eingeschränkt werden, etwa für die Beteiligung der Arbeitnehmer (Art. 652b OR). Der Verwaltungsrat erstattet einen Kapitalerhöhungsbericht; die Prüfungsbestätigung entfällt bei Bareinlagen ohne Sachübernahme und ohne Einschränkung des Bezugsrechts (Art. 652e und Art. 652f OR). Das Agio nach Abzug der Ausgabekosten gehört in die gesetzliche Kapitalreserve (Art. 671 OR) und ist kein steuerbarer Gewinn (Art. 60 Bst. a DBG). Reserven aus Kapitaleinlagen sind ohne Verrechnungssteuer rückzahlbar, wenn sie gesondert ausgewiesen und jede Veränderung der ESTV gemeldet wird (Art. 5 Abs. 1bis VStG). Die Emissionsabgabe von 1 % (Art. 8 StG) entfällt, soweit die Leistungen der Gesellschafter gesamthaft CHF 1 Mio. nicht übersteigen (Art. 6 Abs. 1 Bst. h StG).

Mitarbeiteraktien und Optionen: Steuern, AHV, Bescheinigung

Echte Mitarbeiterbeteiligungen sind Aktien, Partizipations- und Genussscheine sowie Optionen darauf; Anwartschaften auf blosse Bargeldabfindungen gelten als unechte Beteiligungen (Art. 17a DBG). Mitarbeiteraktien sind beim Erwerb zum Verkehrswert abzüglich Erwerbspreis steuerbar, mit einem Diskont von 6 % pro Sperrjahr für höchstens zehn Jahre; gesperrte oder nicht börsenkotierte Optionen werden bei der Ausübung besteuert (Art. 17b DBG). Unechte Beteiligungen sind beim Zufluss steuerbar (Art. 17c DBG). Für die AHV gelten dieselben Zeitpunkte und Werte (Art. 7 Bst. cbis AHVV). Bei nicht kotierten Aktien gilt grundsätzlich ein Formelwert; ist durch eine Finanzierungsrunde ein Verkehrswert vorhanden, kann auf Antrag beim Formelwert geblieben werden, wenn die Gesellschaft ein unbeschränktes Rückkaufsrecht zu diesem Wert hat (ESTV, Kreisschreiben Nr. 37, Ziff. 3.2.2). Der Arbeitgeber bescheinigt die Beteiligungen für jede Steuerperiode (Art. 129 Abs. 1 Bst. d DBG).