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Recht

Die Umwandlung einer GmbH in eine AG – wann macht das Sinn und worauf ist zu achten?

By 27. Februar 2023Februar 8th, 2024No Comments

Eine Umwandlung einer GmbH in eine AG wird notwendig, wenn die bisherige Rechtsform für die Bedürfnisse eines Unternehmens unpassend geworden ist.

Die Umwandlung nach Fusionsgesetz ermöglicht eine einseitige Änderung der Rechtsform ohne Liquidation (Art. 53 FusG).

Fürsorgepflicht

In welchen Fällen ist eine Umwandlung einer GmbH in eine AG nützlich?

Kapitalbedarf: Wenn der Kapitalbedarf steigt und die GmbH bessere Chancen auf dem Fremdkapitalmarkt bekommen will. 


Eigentümerschaft:
Bei einer AG kann die Eigentümerstruktur leichter und ohne grosse Formalitäten an die eigenen Bedürfnisse angepasst werden. Die Übertragbarkeit von Aktien ist wesentlich einfacher als die Übertragung von Stammanteilen. 

Prestige: Eine AG geniesst oft national und international ein höheres Ansehen als eine GmbH, was bei Verhandlungen, der Vergabe von Krediten oder bei Firmenpräsentationen von Vorteil sein kann. 

Vorbereitung der Umwandlung einer GmbH in eine AG

1.Verfügt die umzuwandelnde GmbH nicht über ein Stammkapital, das den Mindestanforderungen einer Aktiengesellschaft entspricht, muss zunächst eine Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Art der Kapitalbeschaffung ist nicht wichtig, denn es kommt nur darauf an, dass das Unternehmen zum Zeitpunkt der Umwandlung tatsächlich über die gesetzlich vorgeschriebenen Mittel verfügt. Das Mindestkapital einer AG beträgt 100’000 Franken (vgl. Art. 57 FusG i. V. m. Art. 621 OR.) Davon müssen gemäss Art. 632 OR mindestens 50’000 CHF liberiert sein.


2. Wenn der Bilanzstichtag zum Zeitpunkt der Erstellung des Umwandlungsberichts mehr als sechs Monate zurückliegt oder wenn seit dem Abschluss der letzten Bilanz wichtige Veränderungen in der Finanzlage der Gesellschaft eingetreten sind, muss die Firma eine Zwischenbilanz gemäss
Art. 58 Abs. 1 FusG erstellen. 

Ablauf eines Umwandlungsverfahrens einer GmbH in eine AG

1.Erstellung eines Umwandlungsplanes (Art. 60 FusG), mit folgenden Angaben:

  • die Firma, den Sitz und die Rechtsform vor und nach der Umwandlung, 
  • die neuen Statuten der Aktiengesellschaft, 
  • die Zahl, die Art und die Höhe der Anteile, welche die Anteilsinhaber nach der Umwandlung erhalten, oder Angaben über die Mitgliedschaft der Gesellschafter nach der Umwandlung. 

2. Erstellung eines Umwandlungsberichts (Art. 61 FusG – für KMU nicht erforderlich), in dem die Geschäftsleitung die rechtlichen und wirtschaftlichen Gründe für den Rechtsformwechsel detailliert darlegen muss. Insbesondere sind der Zweck und die Folgen der Umwandlung sowie die neue Satzung zu erläutern und zu begründen. 

3. Prüfung von Umstellungsplan und -bericht (Art. 62 FusG). Die vorgenannten Unterlagen müssen von einer zugelassenen Revisionsstelle geprüft werden. KMU können auf die Prüfung verzichten, wenn alle Gesellschafter auf sie verzichten. 

4. 30 Tage vor der Beschlussfassung über die Umwandlung der Gesellschaft ist den Gesellschaftern Einsicht in die vorgenannten Unterlagen sowie in die Jahresrechnungen und Berichte der letzten drei Jahre zu gewähren (Art. 63 FusG). 

5. Als letzter Schritt erfolgt die Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister. 

Die Experten der Alpinum Accounting stehen Ihnen jederzeit gerne zur Verfügung.

Yves Maurer
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