Muster Aktienbuch
Unser Beispiel eines Aktienbuchs kann als Excel-Vorlage für Sie dienen
In der Schweiz unterliegt eine Aktiengesellschaft spezifischen gesetzlichen Bestimmungen bezüglich ihres Aktienbuchs und Aktienregisters.
Wir verschaffen einen Überblick, wie eine schweizerische AG das Aktienregister führen muss.
- Die Relevanz des Aktienbuchs nach schweizerischem Recht
- Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen (GAFI)
- Zivilrechtliche Folgen bei Verstoss der Meldepflicht
- Strafrechtliche Busse bei Verstoss der Meldepflicht
- Aktienregister der Aktiengesellschaft in der Schweiz ist nicht öffentlich
- Online Aktienbuch
- Übertragung von Namensaktien einer AG
- Was sind vinkulierte Namenaktien
- Sind Inhaberaktien bei der Aktiengesellschaft zulässig?
- Vorlage Aktienregister Schweiz
Die Relevanz des Aktienbuchs nach schweizerischem Recht
Es dient der transparenten Verwaltung und ermöglicht es, den aktuellen Stand der Aktionäre jederzeit nachzuvollziehen. Das Aktienbuch muss so geführt werden, dass jederzeit in der Schweiz darauf zugegriffen werden kann.
Wer muss das Aktienregister führen? Der Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft muss das Aktienbuch führen.
Wer muss das Aktienbuch unterzeichnen? Mindestens ein Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft muss das Aktienbuch unterzeichnen.
Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen (GAFI)
Das Verzeichnis enthält den Vor- und den Nachnamen sowie die Adresse der wirtschaftlich berechtigten Personen.
Das Verzeichnis muss so geführt werden, dass jederzeit in der Schweiz darauf zugegriffen werden kann.
Wer muss das Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Person unterzeichnen? Mindestens ein Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft muss das Verzeichnis unterzeichnen.
Es ist möglich, das Aktienbuch und das Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Person in einem gemeinsamen Dokument zu führen.
Die Vorlage Aktienbuch Schweiz aus dem Download-Bereich führt beide Angaben im selben Dokument.
Zivilrechtliche Folgen bei Verstoss der Meldepflicht
Wenn der Aktionär innerhalb eines Monats nach dem Erwerb der Aktien seinen Meldepflichten nicht nachkommt, verfallen die Vermögensrechte. Wenn er die Meldung später nachholt, hat er nur Anspruch auf die ab diesem Zeitpunkt entstehenden Vermögensrechte.
Strafrechtliche Busse bei Verstoss der Meldepflicht
Kommt der Aktionär seiner Pflicht zur Meldung der wirtschaftlichen Berechtigung nicht nach, muss er mit einer Busse rechnen.
Dem Verwaltungsrat droht eine Busse, wenn er das Aktienbuch und Verzeichnis über die wirtschaftlich Berechtigten nicht ordnungsgemäss führt.
Aktienregister der Aktiengesellschaft in der Schweiz ist nicht öffentlich
Wer hat Einsicht in das Aktienbuch? Einsicht in das Aktienbuch haben der Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft und die Aktionäre der Gesellschaft.
Die Aktiengesellschaft unterscheidet sich damit von der Schweizer GmbH, bei welcher die Gesellschafter öffentlich im Handelsregister einsehbar sind. Im Handelsregister sind auch alle Übertragungen von Gesellschafteranteilen einer GmbH einsehbar.
Wenn die Diskretion der Gesellschafter im Vordergrund steht, ist damit in der Schweiz die AG eine bessere Wahl als eine GmbH. Dies, weil bei der Aktiengesellschaft in der Schweiz die Eigentumsübertragung der Aktien auch nicht öffentlich einsehbar ist.
Online Aktienbuch
Die Einführung von Online-Aktienregistern bietet Effizienzsteigerungen, geht jedoch mit jährlichen Lizenzkosten einher. Auf der Gegenseite bleibt das Aktienregister auf Papier einfach und kostenlos, besonders für kleinere Unternehmen und KMU.
Übertragung von Namensaktien einer AG
Wenn für Namenaktien Wertpapiere ausgegeben wurden, spricht man von „verbrieften Namenaktien“. Ein einzelnes Exemplar kann in einem Aktientitel vorliegen, während mehrere Namenaktien gemeinsam in einem Aktienzertifikat verbrieft werden können.
Verbriefte Namenaktien werden rechtskräftig übertragen, indem das Wertpapier aufgrund eines Verpflichtungsgeschäfts (z.B. Kaufvertrag oder Schenkungsvertrag) indossiert und anschliessend übertragen wird.
Das Indossament ist eine handschriftliche Abtretungserklärung auf der Rückseite des Aktientitels oder -zertifikats. Es enthält die Angaben zur erwerbenden Person und die Unterschrift der veräussernden Person.
Verbriefte Namenaktien werden übertragen, indem das Wertpapier aufgrund eines Verpflichtungsgeschäfts an die erwerbende Person übertragen wird und eine separate schriftliche Abtretungserklärung (sog. Zession) vorliegt. Während die Parteien im Verpflichtungsgeschäft vereinbaren, zu welcher (künftigen) Leistung sie sich verpflichten, regelt die Zession den Vollzug des Verpflichtungsgeschäfts.
Unverbriefte Namenaktien
Namenaktien, die nicht als Wertpapiere ausgegeben werden, gelten als „unverbriefte Namenaktien“. Die Übertragung unverbriefter Namenaktien ist einfacher als die von verbrieften Namenaktien, da keine Übergabe des Wertpapiers erforderlich ist. Sie erfordert lediglich über ein Verpflichtungsgeschäft und eine schriftliche Abtretungserklärung.
Vorsicht – Ungültige Übertragung von Namenaktien
Die korrekte Aktienübertragung ist von besonderer Bedeutung. Bereits kleine Fehler können dazu führen, dass das Eigentum an den Aktien nicht rechtskräftig übertragen wird. Die Korrektur von Fehlern kann zudem schnell kompliziert und kostspielig werden.
Es empfiehlt sich daher, für die Übertragung von Aktien immer einen spezialisierten Rechtsanwalt beizuziehen.
Was sind vinkulierte Namenaktien
Bei einer vinkulierten Namensaktie kann den Besitzer nur wechseln, wenn die Aktiengesellschaft dem Wechsel zuerst zustimmt. Die Gesellschaft stimmt einem Wechsel zu, sofern kein Hinderungsgrund vorliegt.
Eine solche Beschränkung der Übertragung (Vinkulierung) bzw. die Hinderungsgründe müssen in den Statuten der Gesellschaft festgehalten werden (Art. 685a OR).
Sind Inhaberaktien bei der Aktiengesellschaft zulässig?
Bei Inhaberaktien legitimiert sich der Aktionär lediglich durch den Besitz der Aktie. Der Eigentümer der Aktien ist dem Unternehmen nicht zwingend bekannt. Dies im Unterschied zu den Namensaktien, wo der Eigentümer im Aktienbuch hinterlegt werden muss.
Die Inhaberaktien wurden in der Schweiz verboten, weil sie als Mittel zur Steuerhinterziehung und Geldwäsche eingesetzt werden konnten.
Vorlage Aktienregister Schweiz
Wie sieht ein Aktienregister aus? Nutzen Sie unsere kostenlose Excel Aktienbuch-Vorlage, um die gesetzlichen Anforderungen jederzeit einzuhalten.
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