Vorlage Aktienbuch Schweiz

In der Schweiz unterliegt eine Aktiengesellschaft spezifischen gesetzlichen Bestimmungen bezüglich ihres Aktienbuchs und Aktienregisters. Jede AG führt über ihre Namenaktien ein Aktienbuch mit Namen und Adresse der Eigentümer und Nutzniesser, so dass in der Schweiz jederzeit darauf zugegriffen werden kann (Art. 686 Abs. 1 OR). Wir verschaffen einen Überblick, wie eine schweizerische AG das Aktienregister führen muss, und stellen Ihnen eine kostenlose Excel-Vorlage zur Verfügung.

Die Relevanz des Aktienbuchs nach schweizerischem Recht

• Gemäss dem schweizerischen Aktienrecht (Art. 686 OR) führt jede Aktiengesellschaft über ihre Namenaktien ein Aktienbuch. Darin stehen die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Adresse. In der Praxis hält das Aktienbuch zudem Anzahl, Nennwert und Nummern der Aktien sowie jede Übertragung fest.
• Es dient der transparenten Verwaltung und ermöglicht es, den aktuellen Stand der Aktionäre jederzeit nachzuvollziehen. Das Aktienbuch muss so geführt werden, dass jederzeit in der Schweiz darauf zugegriffen werden kann.
• Wer muss das Aktienregister führen? Der Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft muss das Aktienbuch führen.
• Wer unterzeichnet das Aktienbuch? Das Gesetz schreibt für das Aktienbuch selbst keine Unterschrift vor. Werden Aktientitel ausgegeben, unterschreibt sie mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrats (Art. 622 Abs. 5 OR). Bewährt hat sich, dass ein Verwaltungsrat jede Änderung im Aktienbuch visiert. Wie wir den Verwaltungsrat einer AG auch bei Revision, VR-Honoraren und Aktienbuch entlasten, lesen Sie auf der Seite Buchhaltung für Ihre AG.

Wirtschaftlich berechtigte Personen: Meldung an das Transparenzregister

• Seit dem 1. Oktober 2026 regelt das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (Transparenzgesetz, TJPG) die wirtschaftlich berechtigten Personen. Die bisherigen Bestimmungen im Obligationenrecht (Art. 697j–697m OR) sind aufgehoben. Das Aktienbuch nach Art. 686 OR führen Sie wie bisher weiter.
• Wirtschaftlich berechtigt ist jede natürliche Person, die die Gesellschaft letztendlich kontrolliert, direkt oder indirekt mit mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen oder auf andere Weise (Art. 4 Abs. 1 TJPG). Erfüllt niemand diese Kriterien, gilt das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person (Art. 4 TJPG).
• Die Gesellschaft identifiziert diese Personen und beschafft Name, Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Adresse und Wohnsitzstaat sowie Angaben zu Art und Umfang der Kontrolle; sie prüft die Angaben mit der gebotenen Sorgfalt (Art. 7 TJPG). Die Informationen dokumentiert sie so, dass in der Schweiz jederzeit darauf zugegriffen werden kann, und bewahrt sie zehn Jahre auf, nachdem die Person nicht mehr wirtschaftlich berechtigt ist (Art. 8 TJPG).
• Die Gesellschaft meldet ihre wirtschaftlich berechtigten Personen dem Transparenzregister, das das Bundesamt für Justiz elektronisch führt (Art. 9 und Art. 20 TJPG). Eine neue Gesellschaft meldet innert eines Monats nach der Eintragung ins Handelsregister, jede Änderung geht innert eines Monats ab Kenntnis an das Register (Art. 9 Abs. 4 und Art. 10 TJPG). Sind alle wirtschaftlich berechtigten Personen bereits als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen, kann die Gesellschaft die Meldung zusammen mit einer Handelsregisteranmeldung beim Handelsregisteramt einreichen (Art. 11 TJPG).
• Für die Meldungen ist das oberste Mitglied des leitenden Organs verantwortlich; es kann die Aufgabe anderen Personen oder Dritten übertragen (Art. 12 TJPG).
• Das nach bisherigem Recht geführte Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen bewahrt die AG noch zehn Jahre ab Inkrafttreten des Transparenzgesetzes auf (Art. 50 TJPG). Die Fristen für die erste Meldung bestehender Gesellschaften finden Sie in den Fragen und Antworten am Ende dieses Beitrags.
• Die Vorlage Aktienbuch Schweiz aus dem Download-Bereich führt das Aktienbuch und eignet sich zugleich, die Angaben für Ihre Meldung an das Transparenzregister geordnet bereitzuhalten. Ergänzen Sie dafür Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit und die Art der Kontrolle.

Meldepflichten der Aktionärinnen und Aktionäre

• Wer allein oder gemeinsam mit Dritten so viele Aktien hält, dass er die Gesellschaft letztendlich kontrollieren kann, meldet ihr die wirtschaftlich berechtigte Person innert eines Monats nach Entstehung der Kontrolle. Auf Anfrage liefert er die Belege zur Überprüfung, und Änderungen meldet er ebenfalls innert eines Monats (Art. 13 TJPG).
• Die wirtschaftlich berechtigte Person informiert ihrerseits den Aktionär, der die Aktien hält, oder bei einer Kontrollkette direkt die Gesellschaft (Art. 14 TJPG).
• Wer seine Meldung bereits nach bisherigem Recht erstattet hat, hat die neue Meldepflicht erfüllt, sofern die gemeldete Person auch nach neuem Recht wirtschaftlich berechtigt ist. Auf Verlangen der Gesellschaft ergänzt er die Angaben innert eines Monats (Art. 49 TJPG).
• Die frühere Regel, wonach Mitgliedschafts- und Vermögensrechte bis zur Meldung ruhen oder verwirken (Art. 697m OR), ist mit dem Transparenzgesetz aufgehoben.

So sichert das Gesetz Aktienbuch und Meldungen ab

• Die vorschriftsgemässe Führung des Aktienbuchs nach Art. 686 Abs. 1–3 und 5 OR ist strafrechtlich abgesichert (Art. 327a StGB).
• Die Meldepflichten der Aktionäre und der wirtschaftlich berechtigten Personen gegenüber der Gesellschaft sowie die Meldungen der Gesellschaft an das Transparenzregister sichert das Transparenzgesetz mit einer eigenen Strafbestimmung für vorsätzliche Verletzungen ab (Art. 43 TJPG).
• Mit einem laufend nachgeführten Aktienbuch und rechtzeitigen Meldungen ist Ihre AG bestens aufgestellt.

Aktienregister der Aktiengesellschaft in der Schweiz: intern am Sitz geführt

• Das Schweizer Aktienbuch ist im Gegensatz zu den meisten EU-Aktienregistern nicht öffentlich zugänglich. Die Gesellschaft führt es intern so, dass in der Schweiz jederzeit darauf zugegriffen werden kann (Art. 686 Abs. 1 OR).
• Auch das Transparenzregister ist nicht öffentlich: Online abrufen können es die Kontrollstelle, bestimmte Behörden sowie Finanzintermediäre und Beraterinnen und Berater im Sinne des Geldwäschereigesetzes zur Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten (Art. 25–27 TJPG).
• Wer hat Einsicht in das Aktienbuch? Einsicht in das Aktienbuch haben der Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft und die Aktionäre der Gesellschaft.
• Die Aktiengesellschaft unterscheidet sich damit von der Schweizer GmbH, bei welcher die Gesellschafter öffentlich im Handelsregister einsehbar sind. Im Handelsregister sind auch alle Übertragungen von Gesellschafteranteilen einer GmbH einsehbar.
• Wenn die Diskretion der Gesellschafter im Vordergrund steht, ist damit in der Schweiz die AG eine bessere Wahl als eine GmbH. Dies, weil bei der Aktiengesellschaft in der Schweiz die Eigentumsübertragung der Aktien auch nicht öffentlich einsehbar ist.

Wenn Sie eine bestehende GmbH in eine AG überführen möchten, lesen Sie unseren Beitrag zur Umwandlung GmbH in AG.

Online Aktienbuch

• Es ist erlaubt, das Aktienbuch in digitaler Form zu führen; massgebend ist der jederzeitige Zugriff in der Schweiz (Art. 686 Abs. 1 OR). Die Meldung an das Transparenzregister erfolgt elektronisch, sofern die Gesellschaft sie nicht zusammen mit einer Handelsregisteranmeldung einreicht (Art. 22 TJPG). Es gibt in der Schweiz diverse Anbieter, welche die Führung des Aktienregisters über Online-Tools ermöglichen. Gewisse Anbieter bieten auch die Möglichkeit des Einsatzes der Blockchain-Technologie zum Führen des Aktienbuchs.
• Die Einführung von Online-Aktienregistern bietet Effizienzsteigerungen, geht jedoch mit jährlichen Lizenzkosten einher. Auf der Gegenseite bleibt das Aktienregister auf Papier einfach und kostenlos, besonders für kleinere Unternehmen und KMU.

Übertragung von Namenaktien einer AG

• Verbriefte Namenaktien
  
• Wenn für Namenaktien Wertpapiere ausgegeben wurden, spricht man von «verbrieften Namenaktien». Ein einzelnes Exemplar kann in einem Aktientitel vorliegen, während mehrere Namenaktien gemeinsam in einem Aktienzertifikat verbrieft werden können.
  Verbriefte Namenaktien werden rechtskräftig übertragen, indem das Wertpapier aufgrund eines Verpflichtungsgeschäfts (z.B. Kaufvertrag oder Schenkungsvertrag) indossiert und anschliessend übertragen wird.
  Das Indossament ist eine handschriftliche Abtretungserklärung auf der Rückseite des Aktientitels oder -zertifikats. Es enthält die Angaben zur erwerbenden Person und die Unterschrift der veräussernden Person.
  Statt des Indossaments kann die Übertragung auch mit einer separaten schriftlichen Abtretungserklärung (Zession) erfolgen; der Aktientitel wird auch dann an die erwerbende Person übergeben (Art. 684 Abs. 2 und Art. 967 OR). Während die Parteien im Verpflichtungsgeschäft vereinbaren, zu welcher (künftigen) Leistung sie sich verpflichten, regelt die Zession den Vollzug des Verpflichtungsgeschäfts.
• Unverbriefte Namenaktien
• Namenaktien, die nicht als Wertpapiere ausgegeben werden, gelten als «unverbriefte Namenaktien». Die Übertragung unverbriefter Namenaktien ist einfacher als die von verbrieften Namenaktien, da keine Übergabe des Wertpapiers erforderlich ist. Sie erfordert lediglich ein Verpflichtungsgeschäft und eine schriftliche Abtretungserklärung.
• Vorsicht: ungültige Übertragung von Namenaktien
• Die korrekte Aktienübertragung ist von besonderer Bedeutung. Bereits kleine Fehler können dazu führen, dass das Eigentum an den Aktien nicht rechtskräftig übertragen wird. Die Korrektur von Fehlern kann zudem schnell kompliziert und kostspielig werden.
• Es empfiehlt sich daher, für die Übertragung von Aktien immer einen spezialisierten Rechtsanwalt beizuziehen.

Was sind vinkulierte Namenaktien

• Aktiengesellschaften haben meist ein besonderes Interesse daran, Einfluss auf die Zusammensetzung des Aktionärskreises zu nehmen. Unternehmen schützen sich mit einer Vinkulierung z.B. vor unliebsamen Investoren oder Konkurrenten im Kreis der Aktionäre.
• Bei einer vinkulierten Namenaktie kann die Aktie den Besitzer nur wechseln, wenn die Aktiengesellschaft dem Wechsel zuerst zustimmt. Die Gesellschaft stimmt einem Wechsel zu, sofern kein Hinderungsgrund vorliegt.
• Eine solche Beschränkung der Übertragung (Vinkulierung) bzw. die Hinderungsgründe müssen in den Statuten der Gesellschaft festgehalten werden (Art. 685a OR).

Sind Inhaberaktien bei der Aktiengesellschaft zulässig?

• Inhaberaktien sind in der Schweiz nur noch zulässig, wenn die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert hat oder die Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet und bei einer Verwahrungsstelle in der Schweiz hinterlegt oder im Hauptregister eingetragen sind (Art. 622 Abs. 1bis OR). Für eine typische KMU-AG kommen damit Namenaktien in Frage.
• Bei Inhaberaktien legitimiert sich der Aktionär lediglich durch den Besitz der Aktie. Der Eigentümer der Aktien ist dem Unternehmen nicht zwingend bekannt. Dies im Unterschied zu den Namenaktien, wo der Eigentümer im Aktienbuch hinterlegt werden muss.
• Die Inhaberaktien wurden in der Schweiz stark eingeschränkt, um die Transparenz über die Aktionäre zu erhöhen und Geldwäscherei vorzubeugen.

Vorlage Aktienregister Schweiz

• Die Führung des Aktienbuchs ist sowohl in Papierform als auch online möglich. Das Papierregister bleibt für kleinere und mittelgrosse Unternehmen eine einfache und kostenlose Lösung.
• Wie sieht ein Aktienregister aus? Nutzen Sie unsere kostenlose Excel Aktienbuch-Vorlage, um die gesetzlichen Anforderungen jederzeit einzuhalten.

Download: Excel-Vorlage Aktienbuch

Checkliste für Aktienbuch und Transparenzregister

Tragen Sie jede Übertragung von Namenaktien mit Datum und Beleg sofort ins Aktienbuch ein und bewahren Sie die Belege zehn Jahre nach einer Streichung auf (Art. 686 OR). Prüfen Sie bei jedem neuen Eintrag, ob eine Person nun mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen kontrolliert (Art. 4 TJPG), und melden Sie jede Änderung der wirtschaftlich berechtigten Personen innert eines Monats dem Transparenzregister (Art. 10 TJPG). Mit unserer Excel-Vorlage haben Sie diese Angaben jederzeit bereit. Gerne entlastet ALPINUM Ihren Verwaltungsrat beim Aktienbuch und übernimmt Buchhaltung und Jahresabschluss Ihrer AG.

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Inhaltsverzeichnis

Die Relevanz des Aktienbuchs nach schweizerischem Recht

Wirtschaftlich berechtigte Personen: Meldung an das Transparenzregister

Meldepflichten der Aktionärinnen und Aktionäre

So sichert das Gesetz Aktienbuch und Meldungen ab

Aktienregister der Aktiengesellschaft in der Schweiz: intern am Sitz geführt

Online Aktienbuch

Übertragung von Namenaktien einer AG

Was sind vinkulierte Namenaktien

Sind Inhaberaktien bei der Aktiengesellschaft zulässig?

Vorlage Aktienregister Schweiz

Checkliste für Aktienbuch und Transparenzregister

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