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Recht

Wie funktioniert die Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH?

By 20. Februar 2023Februar 8th, 2024No Comments

Oftmals wollen Inhaber nach erfolgreichem Wachstum ihre Rechtsform den veränderten Gegebenheiten anpassen und wandeln daher ihr Einzelunternehmen in eine GmbH um.

Eine Umstrukturierung der Einzelfirma in eine GmbH ist nach dem Fusionsgesetz (FUSG) zulässig.

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In welchen Fällen ist eine Umstellung einer Einzelfirma in eine GmbH nützlich?

Es gibt mehrere Gründe, warum eine Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH sinnvoll sein kann. 

  • Haftung: Der grösste Vorteil der Umwandlung ist die Haftungsbeschränkung. Bei einer GmbH ist das Haftungsrisiko auf das Stammkapital (mindestens 20’000 CHF) beschränkt. Der Inhaber des Einzelunternehmens haftet jedoch weiterhin während 3 Jahren solidarisch für die übertragenen Schulden des Einzelunternehmens, und zwar sowohl bei der Vermögensübertragung nach Art. 69 ff. FusG als auch bei der Übernahme eines Vermögens bzw. Geschäfts nach Art. 181 OR (Art. 75 Abs. 1 FusG, Art. 181 Abs. 2 OR). 
  • Einkommenssteuern und Sozialabgaben: Im Falle eines Einzelunternehmens muss der erwirtschaftete Gewinn als Einkommen versteuert werden, und es werden auch Sozialabgaben darauf gezahlt, auch wenn die Mittel im Unternehmen belassen werden. Dagegen zahlt die GmbH Steuern auf den Gewinn selbst. Der Geschäftsinhaber muss nur den Teil seines Einkommens versteuern, den er als Gehalt erhält. 
  • Beteiligung: Andere Personen wie Mitarbeiter, Nachfolger oder Investoren können sich an einer GmbH beteiligen. Die Übergabe des Unternehmens an einen Nachfolger ist bei einer GmbH oft einfacher und klarer. 

Wie wandelt man ein Einzelunternehmen in eine GmbH um?

Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann auf verschiedene Weise erfolgen. 


Im Prinzip ist es möglich, ein Einzelunternehmen in eine GmbH umzuwandeln und die Aktiva und Passiva auf die neu zu gründende Gesellschaft zu übertragen, oder das Einzelunternehmen zu löschen, um anschliessend eine neue Gesellschaft zu gründen.
 

  • Im Falle einer Sacheinlage werden die Aktiva und Passiva oder einzelne oder mehrere Vermögensgegenstände gemäss dem Inventarverzeichnis eingelegt. 
  • Bei einer Sachübernahme hingegen erwirbt das neue Unternehmen bestimmte Vermögenswerte nach der Gründung. Voraussetzung für eine solche Gründung mit Übernahme aller Aktiva und Passiva ist, dass das Einzelunternehmen eine doppelte Buchführung führt und einen Jahresabschluss erstellt, der von einem Wirtschaftsprüfer geprüft werden muss. 
  • Die Neugründung einer GmbH kann sich dann lohnen, wenn die Einzelfirma noch nicht lange besteht und keine nennenswerten Gewinne aufweist. Falls das Einzelunternehmen jedoch einen erheblichen Gewinn ausweist und Verträge mit Gesellschaftern, Lieferanten usw. bestehen, ist die Sacheinlage zu empfehlen, da alle Verträge und Verbindlichkeiten auf die neu zu gründende GmbH übergehen. 

Vorbereitung der Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH

Für die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH müssen Sie einige Vorbereitungen treffen, die von der Art der Umwandlung abhängen, für die Sie sich entschieden haben. 

  • Gründerbericht: Das bedeutet, dass alle Informationen über Art, Zustand und Wert der Sacheinlagen gesammelt werden müssen. 
  • Sacheinlage oder Übernahmevertrag: Dazu gehören das Datum der Übergabe, eine vollständige Liste des Inventars und der Preis für die Übergabe. 
  • Übernahmebilanz 
  • Auswahl des Revisors und Einholung einer Revisionsbestätigung durch einen Revisor 
  • Statuten für die neue Firma 
  • Festlegung des Aktienkapitals 
  • Anmeldung beim Handelsregisteramt. Wenn ein Unternehmen bereits registriert war, müssen Sie es zunächst löschen. 
  • Anmeldung bei der Mehrwertsteuer 

Der optimale Zeitpunkt für die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH

Wenn Sie bis Ende Juni eine GmbH gründen, kann diese rückwirkend auf den 1. Januar eingetragen werden. 

Die Experten der Alpinum Accounting stehen Ihnen jederzeit gerne zur Verfügung.

Yves Maurer
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