Als Mantelhandel bezeichnet man den Verkauf einer Kapitalgesellschaft (AG oder GmbH), welche zum Verkaufszeitpunkt die Geschäftstätigkeit eingestellt hat. Mit dem Erwerb erhält der Käufer die "Hülle" einer Gesellschaft, den sogenannten "Mantel" oder "Firmenmantel".
Der Kauf eines Firmenmantels bringt einige Vorteile - aber vor allem viele Risiken mit sich.
Erfahren Sie, warum der Erwerb eines Mantelunternehmens in der Schweiz attraktiv sein kann. Erkennen Sie jedoch auch auf die rechtlichen und steuerlichen Probleme, welche ein solcher Kauf mit sich bringt.
Firmenmantel kaufen in der Schweiz: Sofortige Verfügbarkeit und Bankkonto
Der Erwerb eines Mantels für eine GmbH oder AG in der Schweiz bietet den Vorteil der schnellen Verfügbarkeit. Im Gegensatz zur Gründung eines neuen Unternehmens verkürzt der Kauf eines Mantels den zeitlichen Rahmen erheblich. Dies ist besonders vorteilhaft für Unternehmer, die sofort mit ihrer Geschäftstätigkeit beginnen möchten.
Die Gründung einer Gesellschaft in der Schweiz mit Eintrag im Handelregister dauert ca. zwei bis drei Wochen.
Die Eintragung im Handelsregister ist Voraussetzung, damit man die Gesellschaft administrativ und operativ betreiben kann. Dies betrifft die Anmeldung bei der AHV, BVG, KTG, Versicherungen, Vermietern, Leasing-Gesellschaften und anderen Vertragspartnern.
Erst mit der Eintragung im Handelsregister kann man ein Bankkonto in der Schweiz eröffnen. Die Eröffnung eines Bankkontos nimmt heutzutage viel Zeit in Anspruch, vor allem wegen den gestiegenen KYC-Anforderungen. Die Eröffnung eines Bankkontos mit E-Banking dauert im besten Fall ca. zwei bis drei Wochen.
Bei einer komplexen Struktur bei den Aktionären (z.B. Ausländische Aktionäre, Gesellschaften) oder bei gewissen Firmenzwecken (z.B. Crypto, Finanzierungen, Glücksspiel) kann der Prozess mehrere Wochen oder gar Monate in Anspruch nehmen.
Ein weiterer Pluspunkt ist damit, dass der Mantel bereits über ein bestehendes Bankkonto verfügt. Dies erleichtert den Geschäftsstart erheblich, da der mühsame Prozess der Kontoeröffnung entfällt.
Letztlich muss man auch nicht das minimale Gründungskapital der Gesellschaft aufbringen. Bei einer GmbH beträgt dieses CHF 20’000 und bei einer AG sogar CHF 100’000.
Die Gründung einer Gesellschaft in der Schweiz mit Eintrag im Handelregister dauert ca. zwei bis drei Wochen.
Die Eintragung im Handelsregister ist Voraussetzung, damit man die Gesellschaft administrativ und operativ betreiben kann. Dies betrifft die Anmeldung bei der AHV, BVG, KTG, Versicherungen, Vermietern, Leasing-Gesellschaften und anderen Vertragspartnern.
Erst mit der Eintragung im Handelsregister kann man ein Bankkonto in der Schweiz eröffnen. Die Eröffnung eines Bankkontos nimmt heutzutage viel Zeit in Anspruch, vor allem wegen den gestiegenen KYC-Anforderungen. Die Eröffnung eines Bankkontos mit E-Banking dauert im besten Fall ca. zwei bis drei Wochen.
Bei einer komplexen Struktur bei den Aktionären (z.B. Ausländische Aktionäre, Gesellschaften) oder bei gewissen Firmenzwecken (z.B. Crypto, Finanzierungen, Glücksspiel) kann der Prozess mehrere Wochen oder gar Monate in Anspruch nehmen.
Ein weiterer Pluspunkt ist damit, dass der Mantel bereits über ein bestehendes Bankkonto verfügt. Dies erleichtert den Geschäftsstart erheblich, da der mühsame Prozess der Kontoeröffnung entfällt.
Letztlich muss man auch nicht das minimale Gründungskapital der Gesellschaft aufbringen. Bei einer GmbH beträgt dieses CHF 20’000 und bei einer AG sogar CHF 100’000.
Rechtliche Gefahren: Nichtigkeit und finanzielle Altlasten
Trotz der verlockenden Vorteile birgt der Kauf eines Mantels in der Schweiz auch rechtliche Gefahren.
Der Mantelhandel ist rechtlich gesehen problematisch. Nach schweizerischem Recht wird die Existenz einer Mantelgesellschaft als grundsätzlich rechtswidrig betrachtet.
Das Bundesgericht bezeichnet den Mantelhandel als nichtiges Rechtsgeschäft aufgrund der Verletzung der Löschungspflicht und der Umgehung der Gründungsvorschriften. Die neuere Lehre betrachtet den Kauf einer Mantelgesellschaft zwar als rechtsbeständig. Sie sieht jedoch die eigentliche Gesellschaft als mit Gründungsmängeln behaftet.
Besteht der Verdacht, dass ein Mantelkauf vorliegt, darf das Handelsregister die Eintragung bei Änderungen (Namen, Sitz, Zweck) verweigern. Obwohl der Käufer die Mantelgesellschaft erworben und bezahlt hat, kann er sie im schlimmsten Fall nicht nutzen.
Es bestehen damit immer eine rechtliche Unsicherheiten beim Mantelkauf!
Weiter ist auch die vollständige Transparenz bezüglich der bisherigen Geschäftstätigkeit des Mantels essenziell. Es müssen alle früheren Verträge, Verpflichtungen und die Erfolgsrechnung / Bilanz im Detail analysiert werden. Ebenso muss sichergestellt werden, dass alle gesetzlichen Abgaben in der Vergangenheit geleistet worden sind. Eine gründliche rechtliche und finanzielle Prüfung ist unerlässlich, damit man nicht für Schäden der Vergangenheit aufkommen muss.
Risiken für finanzielle und rechtliche Altlasten können aber nie zu 100% ausgeschlossen werden!
Der Mantelhandel ist rechtlich gesehen problematisch. Nach schweizerischem Recht wird die Existenz einer Mantelgesellschaft als grundsätzlich rechtswidrig betrachtet.
Das Bundesgericht bezeichnet den Mantelhandel als nichtiges Rechtsgeschäft aufgrund der Verletzung der Löschungspflicht und der Umgehung der Gründungsvorschriften. Die neuere Lehre betrachtet den Kauf einer Mantelgesellschaft zwar als rechtsbeständig. Sie sieht jedoch die eigentliche Gesellschaft als mit Gründungsmängeln behaftet.
Besteht der Verdacht, dass ein Mantelkauf vorliegt, darf das Handelsregister die Eintragung bei Änderungen (Namen, Sitz, Zweck) verweigern. Obwohl der Käufer die Mantelgesellschaft erworben und bezahlt hat, kann er sie im schlimmsten Fall nicht nutzen.
Es bestehen damit immer eine rechtliche Unsicherheiten beim Mantelkauf!
Weiter ist auch die vollständige Transparenz bezüglich der bisherigen Geschäftstätigkeit des Mantels essenziell. Es müssen alle früheren Verträge, Verpflichtungen und die Erfolgsrechnung / Bilanz im Detail analysiert werden. Ebenso muss sichergestellt werden, dass alle gesetzlichen Abgaben in der Vergangenheit geleistet worden sind. Eine gründliche rechtliche und finanzielle Prüfung ist unerlässlich, damit man nicht für Schäden der Vergangenheit aufkommen muss.
Risiken für finanzielle und rechtliche Altlasten können aber nie zu 100% ausgeschlossen werden!
Keine steuerrechtlichen Vorteile beim Mantelkauf
Die steuerlichen Risiken sind ein weiteres Problem beim Kauf einer Mantel AG oder Mantel GmbH in der Schweiz.
Von sämtlichen Kantonen wird der Mantelhandel steuerlich gleichbehandelt. Der Handel mit einem Firmenmantel wird als steuerliche Liquidation betrachtet, gefolgt von einer Neugründung zum Übertragungszeitpunkt. Dies bedeutet, dass der neue Eigentümer vorhandene Verlustvorträge nie nutzen kann. Wenn Verlustvorträge ohne Korrekturen in der Buchhaltung übernommen werden, fallen Verrechnungssteuern von 35% an.
Es gibt damit keine steuerlichen Vorteile bei einem Mantelkauf in der Schweiz.
Von sämtlichen Kantonen wird der Mantelhandel steuerlich gleichbehandelt. Der Handel mit einem Firmenmantel wird als steuerliche Liquidation betrachtet, gefolgt von einer Neugründung zum Übertragungszeitpunkt. Dies bedeutet, dass der neue Eigentümer vorhandene Verlustvorträge nie nutzen kann. Wenn Verlustvorträge ohne Korrekturen in der Buchhaltung übernommen werden, fallen Verrechnungssteuern von 35% an.
Es gibt damit keine steuerlichen Vorteile bei einem Mantelkauf in der Schweiz.
Die Risiken verstehen: Warum eine Beratung unerlässlich ist
Vor dem Kauf eines Mantels, müssen die möglichen Risiken identifiziert werden. Diese Risiken können sich auf rechtliche oder steuerliche Aspekte beziehen und sollten keinesfalls unterschätzt werden. Ein erfahrener Experte kann dabei helfen, potenzielle Fallstricke zu vermeiden. Es ist immer die Prüfung der Finanzlage, sowie der steuerlichen und rechtlichen Verpflichtungen notwendig.
Angesichts der Komplexität eines Mantelkaufs in der Schweiz, müssen potenzielle Käufer vor dem Kauf zwingend externen Rat einholen. Die Risiken können sind beim Mantelkauf vielfältig. Der Beizug eines erfahrenen Rechtsanwalts oder Treuhänders ist daher für einen Layen unerlässlich.
Angesichts der Komplexität eines Mantelkaufs in der Schweiz, müssen potenzielle Käufer vor dem Kauf zwingend externen Rat einholen. Die Risiken können sind beim Mantelkauf vielfältig. Der Beizug eines erfahrenen Rechtsanwalts oder Treuhänders ist daher für einen Layen unerlässlich.
Fazit: Der Mantelkauf lohnt sich meistens nicht
Der Mantelkauf für eine GmbH oder AG kann eine effiziente Möglichkeit sein, unverzüglich in die Geschäftswelt einzusteigen. Die sofortige Verfügbarkeit und das bereits existierende Bankkonto sind klare Pluspunkte beim Kauf. Die Risiken lassen sich bei einem Firmenmantel aber nicht ohne grösseren Aufwand abschätzen – und nie zu 100% ausschliessen.
Sofern Sie nicht zwingend auf einem Firmenmantel angewiesen sind, empfehlen wir daher immer die Neugründung einer Gesellschaft. Nur die Neugründung einer Gesellschaft ist risikofrei. Wir unterstützen Sie gerne bei der Neugründung und Buchhaltung Ihrer Unternehmung.
Haben Sie Fragen? Vereinbarungen Sie noch heute ein kostenloses Beratungsgespräch mit uns.
Sofern Sie nicht zwingend auf einem Firmenmantel angewiesen sind, empfehlen wir daher immer die Neugründung einer Gesellschaft. Nur die Neugründung einer Gesellschaft ist risikofrei. Wir unterstützen Sie gerne bei der Neugründung und Buchhaltung Ihrer Unternehmung.
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