Umwandlung Einzelfirma in GmbH: So funktioniert es
Oftmals wollen Inhaber nach erfolgreichem Wachstum ihre Rechtsform den veränderten Gegebenheiten anpassen und wandeln daher ihr Einzelunternehmen in eine GmbH um. Eine Umstrukturierung der Einzelfirma in eine GmbH ist nach dem Fusionsgesetz (FusG) zulässig. Dieser Beitrag zeigt, wann sich die Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH lohnt, welche Wege es gibt und was Sie vorbereiten müssen.
In welchen Fällen ist eine Umstellung einer Einzelfirma in eine GmbH nützlich?
Es gibt mehrere Gründe, warum eine Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH sinnvoll sein kann.
- Haftung: Der wichtigste Vorteil der Umwandlung ist die Trennung von Geschäfts- und Privatvermögen. Bei einer GmbH haftet für die Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen (Art. 794 OR), und das Stammkapital beträgt mindestens CHF 20'000 (Art. 773 OR). Für die übertragenen Schulden des Einzelunternehmens haftet der bisherige Inhaber aber noch während dreier Jahre solidarisch mit der GmbH (Art. 75 Abs. 1 FusG). Für ein nicht im Handelsregister eingetragenes Einzelunternehmen, das sein Geschäft nach dem Obligationenrecht überträgt, gilt dieselbe Frist (Art. 181 Abs. 2 OR); für eingetragene Einzelunternehmen verweist das Gesetz auf das Fusionsgesetz (Art. 181 Abs. 4 OR).
- Einkommenssteuern und Sozialabgaben: Im Einzelunternehmen versteuern Sie den ganzen Gewinn als Einkommen und bezahlen darauf Sozialabgaben, auch wenn das Geld im Unternehmen bleibt. Die GmbH versteuert ihren Gewinn dagegen selbst, und Sie versteuern als Inhaber nur, was Sie als Lohn oder Dividende beziehen. Wie Sie als Gesellschafter danach Lohn und Dividende sinnvoll aufteilen, zeigt unsere Seite Treuhänder für Ihre GmbH.
- Beteiligung: Andere Personen wie Mitarbeitende, Nachfolger oder Investoren können sich an einer GmbH beteiligen. Die Übergabe des Unternehmens an einen Nachfolger ist bei einer GmbH oft einfacher und klarer. Wie Übersetzerinnen und Sprachdienstleister Einzelfirma und GmbH mit ihren eigenen Zahlen vergleichen, zeigen wir auf der Seite für Übersetzer.
Wie wandelt man ein Einzelunternehmen in eine GmbH um?
Für die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gibt es drei Wege: die Vermögensübertragung nach Fusionsgesetz, die Sacheinlage bei der Gründung oder die Neugründung ohne Übernahme des bisherigen Geschäfts.
Vermögensübertragung
Ein im Handelsregister eingetragenes Einzelunternehmen kann sein Vermögen mit Aktiven und Passiven auf eine GmbH übertragen (Art. 69 Abs. 1 FusG). Dafür schliessen Sie einen schriftlichen Übertragungsvertrag ab (Art. 70 Abs. 2 FusG). Er enthält ein Inventar aller übertragenen Aktiven und Passiven, und die Übertragung ist nur zulässig, wenn dieses Inventar einen Aktivenüberschuss ausweist (Art. 71 Abs. 1 lit. b und Abs. 2 FusG). Mit der Eintragung ins Handelsregister gehen alle im Inventar aufgeführten Aktiven und Passiven von Gesetzes wegen auf die GmbH über (Art. 73 Abs. 2 FusG). Auch die Arbeitsverhältnisse gehen mit, nach den Regeln des Arbeitsvertragsrechts (Art. 76 Abs. 1 FusG).
Sacheinlage
Bei einer Sacheinlage bringen Sie die Aktiven und Passiven oder einzelne Vermögensgegenstände gemäss Inventar als Einlage in die neue GmbH ein. Die Sacheinlage wird in den Statuten angegeben; dafür sowie für Leistung und Prüfung der Einlagen gelten bei der Gründung der GmbH die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend (Art. 777c Abs. 2 OR). Die Gründer beschreiben im Gründungsbericht Art, Zustand und Bewertung der Sacheinlage (Art. 635 OR). Bringen Sie das Geschäft als Sacheinlage ein, prüft ein zugelassener Revisor den Gründungsbericht (Art. 635a OR).
Neugründung
Die Neugründung einer GmbH kann sich lohnen, wenn die Einzelfirma noch nicht lange besteht und wenig Vermögen aufgebaut hat. Verträge mit Kunden, Lieferanten oder Vermietern gehen dabei nicht automatisch über; Sie schliessen sie mit der GmbH neu ab. Bestehen viele laufende Verträge und Arbeitsverhältnisse, ist die Vermögensübertragung meist der einfachere Weg, weil sie Aktiven, Passiven und Arbeitsverhältnisse in einem Schritt überträgt. Für die Finanzbuchhaltung der GmbH gilt in jedem Fall die doppelte Buchführung.
Vorbereitung der Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH
Welche Unterlagen Sie für die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH brauchen, hängt vom gewählten Weg ab. Typisch sind:
- Übertragungs- oder Sacheinlagevertrag mit Datum der Übertragung und einer vollständigen Liste des Inventars
- Übernahmebilanz auf den Stichtag der Übertragung
- Gründungsbericht und Prüfungsbestätigung eines zugelassenen Revisors, wenn Sie eine Sacheinlage wählen
- Statuten der neuen GmbH
- Festlegung des Stammkapitals und der Stammanteile
- Anmeldung beim Handelsregisteramt
- Anmeldung bei der Mehrwertsteuer, wenn die GmbH steuerpflichtig ist
Die Reihenfolge ist wichtig: Die Vermögensübertragung setzt voraus, dass das Einzelunternehmen im Handelsregister eingetragen ist. Gelöscht wird es erst danach, wenn es seine Geschäftstätigkeit aufgibt.
Der optimale Zeitpunkt für die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH
Im Handelsregister wirkt die Umwandlung nicht zurück: Die Vermögensübertragung wird erst mit der Eintragung ins Handelsregister rechtswirksam (Art. 73 Abs. 2 FusG). Steuerlich lässt sich die Umwandlung auf den Stichtag der Übernahmebilanz zurückbeziehen, wenn die Anmeldung beim Handelsregister zeitnah folgt; den Zeitpunkt legen Sie mit Ihrer Treuhänderin oder Ihrem Treuhänder fest. Viele Inhaber wählen den Jahresabschluss des Einzelunternehmens als Stichtag, weil die Schlussbilanz dann zugleich die Übernahmebilanz der GmbH ist.
Umwandlung in eine GmbH: was Inhaber jetzt tun
Vergleichen Sie zuerst mit Ihren eigenen Zahlen, ob sich die GmbH steuerlich und bei den Sozialabgaben lohnt, und entscheiden Sie dann zwischen Vermögensübertragung, Sacheinlage und Neugründung. Legen Sie den Stichtag fest und bereiten Sie Inventar, Übernahmebilanz und Statuten rechtzeitig vor. Nach der Gründung führen wir als Treuhandbüro für KMU die laufende Buchhaltung Ihrer neuen GmbH.
Inhaltsverzeichnis
- In welchen Fällen ist eine Umstellung einer Einzelfirma in eine GmbH nützlich?
- Wie wandelt man ein Einzelunternehmen in eine GmbH um?
- Vorbereitung der Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH
- Der optimale Zeitpunkt für die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH
- Umwandlung in eine GmbH: was Inhaber jetzt tun
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